湖塘股票到哪里开户腾信股份:关于徐炜先生免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见

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  网址:www.zhonglun.com关于徐炜先生免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见

  致:北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(以下简称“腾信股份”或“公司”)委托湖塘股票到哪里开户,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)湖塘股票到哪里开户等相关法律、法规和规范性文件的规定,就徐炜先生增持腾信股份的股票事宜(以下简称“本次增持”)是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请事宜进行核查,并出具本核查意见。

  对本核查意见,本所律师特作如下声明:

  1.本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

  2. 为出具本核查意见,本所律师审查了腾信股份提供的与出具本核查意见

  相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  腾信股份和徐炜先生已对本所律师作出如下承诺和保证:其已向本所律师提供了有关本次增持的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的湖塘股票到哪里开户签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资专项核查意见

  2料,并仅就本次增持事宜涉及的法律问题出具核查意见。

  4.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循勤勉尽责

  和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对本次增持事宜的相关法律事项(以本核查意见发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,保证本核查意见的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  5.本法律意见书仅供腾信股份就本次增持事宜免于提交豁免要约收购申请

  之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。

  基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次增持出具专项核查意见如下:

  一、本次增持的相关情况根据腾信股份于 2017年 4 月 17日披露的《关于实际控制人、控股股东增持公司股份计划的公告》腾信股份的实际控制人、控股股东徐炜先生计划在六个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易)或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式适时增持公司股份,拟增持股份不超过现有总股本(384000000股)的 2%,拟增持股份的数量不超过 768万股,增持所需的资金来源为自有资金或自筹资金。

  根据腾信股份披露的相关公告以及徐炜先生的确认,徐炜先生在所通知的期限内于 2017 年 10 月 10 日进行了增持,具体情况如下:

  增持时间 增持方式 增持数量 股份占比

  2017 年 10月 10 日 集中竞价 39100 股 0.01%

  二、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件《收购办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起

  10 个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机

  构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理:

  专项核查意见

  3

  ……

  有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:

  ……

  (二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

  30%的,自上述事实发生之日起一年后,每 12 个月内增持不超过该公司已发行

  的 2%的股份;

  ……

  相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告,律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。……”经核查,徐炜先生本次增持符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件,具体如下:

  1.本次增持前,徐炜先生持有公司股份 124264260 股,占公司总股本的

  32.36%,徐炜先生为腾信股份的控股股东和实际控制人。

  2.徐炜先生在其通知的期限内增持腾信股份股票 39100股,占腾信股份已发

  行股份的 0.01%,未超过 2%。

  综上所述,本所律师认为,本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

  (以下无正文)专项核查意见

  4(本页为《北京市中伦律师事务所关于徐炜先生免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》的签署页,无正文)北京市中伦律师事务所(盖章)

  负责人: 承办律师:

  张学兵 都 伟

  承办律师:

  韩晶晶

  2018 年 4 月 9 日
责任编辑:cnfol001